Real Montealegre

Club de Golf

Estatutos Sociales

 

 

 

 

Artículo 1º.- Con la denominación de “Montealegre Club de Golf S.A.” se constituye una Sociedad Mercantil Anónima, de carácter social sin ánimo de lucro, que se regirá por los presentes Estatutos, y en cuanto a lo pertinente o no se encuentre previsto en los mismos, por el Texto Refundido de la Ley de Régimen Jurídico la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de Julio; la Ley 3/2012, del deporte de Galicia y demás normas legales de aplicación.

La sociedad, en su condición de club deportivo sin ánimo de lucro, está inscrita como tal en el Registro General de Entidades Deportivas de la Secretaría General para el Deporte de la Xunta de Galicia con el número C-05312.

 

Artículo 2º.- La sociedad tiene por objeto el fomento del deporte y la práctica del Golf, con carácter estrictamente aficionado, así como de cualquier otro deporte que, practicado por aficionados y no prohibido por las leyes, sea debidamente aprobado por la Junta General de Socios.

Considerando que la utilidad de la sociedad para sus socios deriva directamente de la posibilidad de la práctica del deporte del Golf con carácter aficionado, se consigna expresamente el objetivo de que la sociedad obtenga los ingresos necesarios de sus socios y usuarios para cubrir costes, no teniendo como finalidad la obtención de beneficios que sean repartibles.

En el caso de que en algún ejercicio se obtenga superávit, se procederá de acuerdo con lo establecido en el Artículo 23 de los presentes Estatutos.

 

Artículo 3º.- El objeto social podrá realizarse por la Sociedad, ya directamente, ya indirectamente, incluso mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico, análogo o parecido.

 

Artículo 4º.- La sociedad se constituye por tiempo INDEFINIDO y dio COMIENZO a sus operaciones el día de la escritura de su constitución y adquirió personalidad jurídica con su inscripción en el Registro Mercantil.

 

Artículo 5º.- El domicilio social se fija en lugar de Campo de Golf, municipio de Orense.

Podrán establecerse sucursales, agencias, delegaciones, o almacenes en cualquier punto del territorio Nacional y de la Comunidad Económica Europea previo acuerdo, en todos los casos, del consejo de administración, que lo hará dando cumplimiento a todos los requisitos legales exigibles, conforme a Ley y demás normas exigibles.

 

Artículo 6º.- El capital social se fija en la cifra de UN MILLON SETECIENTOS SESENTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS CON VEINTIOCHO CENTIMOS DE EURO, dividido en QUINIENTAS OCHENTA Y OCHO (588) acciones de TRES MIL CINCO EUROS CON CERO SEIS CENTIMOS DE EURO totalmente suscritas y desembolsadas. Todas ellas estarán representadas por títulos nominativos, numerados correlativamente del UNO al QUINIENTOS OCHENTA Y OCHO, ambos inclusive. No se prevé la emisión de títulos múltiples.

 

Artículo 7º.- ACCIONES. Las acciones y derechos de los accionistas se regularán por lo dispuesto en el Título IV de Texto Refundido de la Ley Sociedades de Capital, estableciéndose la restricción a su transmisibilidad supeditada al pago actualizado de la cuota social, previa a la autorización por el Consejo de Administración.

 

Artículo 8º.- La modificación de estatutos y los aumentos de capital social se sujetarán a lo establecido en el Título VIII del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

 

Artículo 9º.- La propiedad de las acciones y, por consiguiente, la condición de accionista, implica de forma expresa que sus propietarios quedan vinculados, en los términos legales, con la escritura social, Estatutos sociales y acuerdos del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas.

En el supuesto de que el titular de una acción quisiera ceder el usufructo de sus derechos a usar las instalaciones sociales y deportivas a otra persona, mediante el pago por esa persona de la cuota social, deberá contar con la aprobación del Consejo de Administración, estar al día en el pago de la cuota social y renunciar por escrito a sus derechos como nudo propietario.

 

Artículo 10º.- La Sociedad será REGIDA y ADMINISTRADA por:

a)    La Junta General de Accionistas.

b)   El Consejo de Administración.

c)    La persona o personas en que el Consejo de Administración delegue todas o alguna de las facultades legalmente delegables, si lo tiene a bien, y previo cumplimiento de los requisitos exigidos por las Leyes en vigor, en cada momento, que actuarán, en su caso, como Comisión Ejecutiva o consejeros o Consejero-Delegado.

 

Artículo 11º.- La JUNTA DE ACCIONISTAS, debidamente convocada y constituida, ostenta la representación legítima plena de la Sociedad. Sus acuerdos serán obligatorios para todos los socios, incluso para los disidentes o no asistentes a la reunión.

 

Artículo 12º.- Las Juntas Generales de Accionistas revestirán la forma de Ordinarias y Extraordinarias.

Las Juntas se convocarán mediante anuncio publicado en el BORME y en la página web de la sociedad. Con carácter voluntario y adicional a esta última, o mientras la sociedad no tenga página web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia.

No obstante, la Junta se entenderá convocada y válidamente constituida, para tratar de cualquier asunto, en el supuesto previsto en el Artículo 175 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital siempre que los asistentes acepten la celebración de la misma. Cuando un número de accionistas, que represente, como mínimo, el cinco por ciento del capital social, soliciten de forma fehaciente, del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de una Junta, éste deberá convocarla. En el escrito de solicitud, deberán constar las razones y móviles de la misma.

 

Artículo 13º.- Por lo menos se someterá a la Junta General de Accionistas:

a)    El examen, deliberación y resolución que proceda sobre la Memoria, Informe de Gestión expresivo de la situación de la sociedad y sus negocios.

b)   La aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales.

c)    El examen y aprobación del presupuesto del año siguiente.

d)   La resolución, en su aso, sobre la aplicación del resultado.

e)    La designación de la persona o personas que han de verificar las Cuentas Anuales de la Sociedad y, cuando proceda, de los Auditores Externos.

f)     La provisión con carácter definitivo de las vacantes que se produzcan en el seno del Consejo de Administración así como su renovación y cobertura total o parcial.

 

Artículo 14º.- Todos los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarán por mayoría de votos presentes y representados, teniendo en cuenta lo previsto en el artículo 93 y siguientes del Texto Refundido de la Ley reguladora del Régimen Jurídico de Sociedades Anónimas, en cuyo caso el quorum de asistencia será el exigido en el citado artículo.

 

Artículo 15º.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona a tenor de lo establecido en el artículo 106 del Texto Refundido de la Ley del Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.

 

Artículo 16º.- En las Juntas Generales serán Presidente y Secretario los que lo sean del Consejo de Administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión. La constitución y celebración de las Juntas se ajustará a lo dispuesto en los artículos 191 y siguientes de la Ley reguladora de esta clase de Sociedades. El Contenido del acta, la confección de la lista de asistentes, y aprobación de aquella se efectuará conforme a la Ley y al Reglamento del Registro Mercantil.

 

Artículo 17º.- El gobierno, dirección, administración, inspección y representación de la Sociedad, corresponde al CONSEJO DE ADMINISTRACION. Los miembros del Consejo, en número mínimo de cinco y máximo de quince, serán nombrados por la Junta General de Accionistas. La DURACIÓN del cargo de consejero será de CINCO AÑOS pudiendo ser reelegido.

Podrá la Junta General de accionistas separar a uno o varios consejeros, en cualquier momento.

No será necesaria la condición de socio para ser consejero.

El Consejo, y de entre sus miembros, elegirá los cargos del mismo.

No obstante, lo dispuesto en el párrafo anterior, el cargo de Secretario podrá recaer en persona ajena al Consejo, en cuyo caso tenderá voz, pero no voto.

 

Artículo 18º.- Las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas por el Presidente del mismo, por medio de carta certificada, en la que constará el orden del día.

El Consejo se entenderá constituido, cuando asistan a él, la mitad más uno de sus componentes. Podrá delegarse la representación por escrito en otro Consejero, con carácter especial para cada reunión.

El Consejo se reunirá cuando así lo estime su Presidente, o lo soliciten dos o más Consejeros. También se entenderá válidamente constituido, en cualquier circunstancia y lugar, cuando concurran todos los Consejeros y acepten la celebración del mismo.

El Consejo de Administración podrá designar, en su seno, una Comisión Ejecutiva o nombrar uno o varios Consejeros Delegados, en quienes podrá delegar sus facultades o parte de ellas a excepción de las expresamente prohibidas por la Ley. El acuerdo de delegación habrá de adoptarse con los requisitos exigidos por la Ley, y por mayoría de dos tercios.

 

Artículo 19º.-Los acuerdos del Consejo se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, salvo para los casos que la Ley exija un quorum especial, y en el caso indicado en el artículo anterior. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá doble valor.

 

Artículo 20º.- Los cargos del Consejero y Consejero Delegado no serán retribuidos.

Los miembros del Consejo no podrán desarrollar ni por sí ni a través de otra persona física o jurídica, ni directa ni indirectamente, ninguna de las actividades que constituyen el objeto de esta sociedad.

No podrán los miembros del Consejo celebrar con esta sociedad, ni por sí ni por persona interpuesta, actos o contratos de los que derive consecuencia económica alguna; ni en nombre de esta sociedad podrán celebrar actos o contratos de transcendencia económica con otras sociedades en las que tengan interés como Administradores, Socios, Partícipes o Empleados.

 

Artículo 21º.- El Consejo de Administración tendrá las más amplias funciones de gobierno, dirección, administración y representación de la sociedad sin más limitaciones que la Ley o estos Estatutos, fijen como competencia de la Junta General. Por vía de mera enumeración y nunca limitativa, serán sus facultades:

a)    La representación, dirección y gobierno de la Sociedad en juicio y fuera de él, correspondiendo por tanto el nombramiento de apoderados a tal fin y en toda clase de actuaciones, instancia, ante cualquier organismo Público o privado, Tribunales de Justicia, en cualquiera de sus jurisdicciones, pudiendo intervenir activa o pasivamente defendiendo los intereses de la Sociedad, así como transmitir, comprometer o someter a arbitraje quedando desde este momento delegada esta facultad en el Presidente o en quien válidamente le sustituya para que pueda y con carácter permanente hacer uso de la misma sin necesidad de previo acuerdo.

b)   Ejecutar los acuerdos de la Junta General.

c)    Efectuar toda clase de operaciones mercantiles, negociando y autorizando documentos de cambio y giro de cualquier clase, abriendo y cerrando cuentas corrientes, incluso en el Banco de España, imponiendo y retirando fondos de las mismas, expidiendo y aceptando cargos y abonos, fijando endoso, transferencia, librando aceptando y endosando letras de cambio.

d)   Dirigir y ordenar la contabilidad y correspondencia de la sociedad, redactando la Memoria, Balance y demás documentos referentes al ejercicio económico expresión de la situación de la Sociedad, sometiéndose a censura y examen de los accionistas posteriormente a la aprobación de la Junta General.

e)    Decidir sobre admisiones, régimen económico y laboral y cese del personal que preste sus servicios a la Sociedad, sea cual fuese el tipo de relación existente.

f)     Celebrar y ejercitar toda clase de actos y contratos con cualquier persona física o jurídica, pública o privada.

g)   Acordar la declaración de obra nueva y división horizontal en las fincas propiedad de la Entidad.

h)   Comprar bienes muebles o inmuebles y valores, otorgando los contratos precisos, e intervenir en concursos y subastas, con las únicas limitaciones que las reservadas por a Ley a la Junta General.

i)      Proceder a la ampliación del capital social con las limitaciones que previene el artículo 153 de la Ley.

j)      Determinar la cuantía y forma en que, en su caso, deberá efectuarse el pago de los dividendos pasivos.

k)   Acordar las amortizaciones, así como proponer a la Junta General de Accionistas la aplicación del resultado respetando lo establecido en la Ley y en estos Estatutos sobre la constitución de un fondo de reserva y la obligación de reinversión de los posibles beneficios sobrantes.

l)      Participar, en la mediada que lo estime conveniente, en la constitución y promoción, o promoción solamente, de otras sociedades o empresas, o participar en las mismas en la proporción que se estime, sin más limitaciones que las reservadas por la Ley a la Junta General.

m)Resolver la provisión de vacantes en su seno, en el supuesto del artículo 138 de la Ley, que deberán ser ratificadas por la Junta General de Accionistas.

n)   Convocar la Junta General, de acuerdo con lo establecido en estos Estatutos o en la Ley.

o)   Conferir toda clase de poderes generales o especiales, así como revocarlos.

p)   Solicitar licencias de exportación e importación de toda clase de artículos y materiales.

q)   Y, en general, el Consejo tendrá la plenitud de facultades, atribuciones y poderes de la sociedad, salvo los expresamente reservados por la Ley o estos Estatutos a la Junta General de Accionistas.

 

Artículo 22º.- La sociedad dará comienzo a sus actividades tras el cumplimiento de sus requisitos legales, cerrándose el EJERCICIO el día treinta y uno de diciembre del año en curso. Los ejercicios siguientes se iniciarán el uno de enero, cerrándose el treinta y uno de diciembre del mismo año. A la terminación de cada ejercicio y dentro de los plazos y con los requisitos señados por la Ley, el Consejo de Administración formulará LAS CUENTAS ANUALES a tenor del capítulo VII, artículos 171 y siguientes del texto refundido de la Ley reguladora de este tipo de sociedades.

 

Artículo 23º.- Los beneficios que se obtengan se destinarán a la reserva legal y el sobrante, si lo hubiera, a una reserva estatutaria destinada a cubrir las pérdidas en las que la sociedad pudiera incurrir en el desarrollo de su actividad y/o reinvertirlo en los siguientes ejercicios en los mismos fines sociales.

 

Artículo 24º.- La Sociedad se DISOLVERÁ en los casos determinados en el artículo 360 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por el transcurso del término, y dando cumplimiento a lo preceptuado en los artículos 362 y siguientes del citado cuerpo legal.

Disuelta la Sociedad, se abrirá el periodo de liquidación, que deberá efectuarse y elevarse a cabo de acuerdo con las normas en vigor.

Dado el carácter no lucrativo de la sociedad, los socios tendrán derecho, como máximo, a una cuota de liquidación equivalente al valor nominal de sus acciones, destinándose el exceso, si lo hubiere, a entidades sociales no lucrativas, con objeto social igual o análogo al de esta sociedad.

 

Artículo 25º.- Las cuestiones que surjan entre los accionistas y la Sociedad y sus Administradores durante la vigencia de la misma, o a su disolución, se someterán al ARBITRAJE DE EQUIDAD, con arreglo a la Ley de 23 de diciembre de 2003.

En todos los casos de reclamación judicial, serán competentes para conocer de ella, los Jueces y Tribunales de Orense, a cuya Jurisdicción se entienden sometidos expresamente aquellos, es decir los accionistas y el Consejo de Administración.

Lo dispuesto en los dos párrafos anteriores lo será sin perjuicio del respeto de los fueros imperativos aplicables en cada caso.

 

Artículo 26º.- No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta Sociedad, las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, Ley 19/1988 de 12 de julio reguladora de la Auditoría de Cuentas, y en las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas, en la mediad y condiciones en ellas fijadas.

 

 

 

 

 

 

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